株式会社の設立とは

社会的信用力のある会社をつくりたい!

とお考えの方には、「株式会社」の設立をお勧めしています。 他の会社形態と比較し、知名度も信用力も高いのは株式会社です。 

そこで、株式会社の特徴についてお伝えしておきたいと思います。

 

株式会社の特徴

株式会社の特徴は、 

(1)出資者1人以上で設立できる
(2)全ての出資者が有限責任
(3)所有と経営が分離している

といった点です。

 

(1)出資者1人以上で設立できる

非公開会社(株式譲渡に制限のある、家族経営のような会社)であれば、取締役1人だけでも株式会社を設立することが可能です。

 

(2)全ての出資者が有限責任

例えば、株式会社が借金をしているとして、その借金の返済義務を負うのは会社自身です。

株式会社の所有者である株主は、所有する株式会社の借金を返済する義務はありません。これは、借金だけでなく、株式会社が負う損害賠償責任、債務不履行責任などでも同様です。  

株主は、その株式会社の株主となる際に現金や不動産などの現物財産を出資することになりますが、いったん出資が完了すれば、それ以上の負担、それ以上の責任を迫られることはないのです。  

株主が一度出資をすればそれ以上の負担や責任を免れることを指して「株主有限責任の原則」と言います。  

この原則があるからこそ、投資家は株式会社に安心して出資できるのです。

 

(3)所有と経営が分離している

株式会社の所有者は株主です。 

これに対して、株式会社を実際に経営するのは株主ではなく、株主によって選任された取締役・代表取締役・監査役などの役員です。

つまり、所有者と経営者の役割が分かれておりますので、これを指して所有と経営の分離と言われています。

 

株式会社設立時の決定事項

株式会社の設立時に決めておかなくてはならないことは、 

(1)商号
(2)本店(本社)住所
(3)会社の目的
(4)資本金額
(5)決算日 

などが挙げられます。

 

(1)商号

商号とは会社の名称のことです。

どんな商号にするかは基本的に自由ですが、既に存在している会社と同じ商号を使用する際は注意が必要ですし、法律で使用が制限されている名称もあります。 

事前によく確認しなくてはなりません。

 

(2)本店(本社)住所

本店とは、会社の本拠地のことです。 一般的には、主に業務を行っているところや、工場、店舗、事務所などの所在地を本店にします。

自宅で開業する場合、自宅でもかまいません。

 

(3)会社の目的

会社の目的とは、会社が行う事業内容のことです。 定款に定め、登記することで会社がどのような事業をしているのか公開されます。  

設立時に盛り込むべき事業は、 

①現時点で行っている事業
②今後行う予定のある事業 

に関するものです。 

会社の事業目的は、設立の際に決めたものに変更や追加があった場合、手数料を支払った上で手続を再度行わなければなりません。 

したがって、今後行う予定のある事業についても、設立時の定款に事業目的を盛り込むようにしましょう。  

また、事業目的を決める際に大切なことは、許認可が関係する事業を行うかどうかです
事業によっては、許可がなければ始められないビジネスもあります。 

事業目的を決める際には、各種の営業許可・認可なども事前に十分注意しなくてはなりません。

 

(4)資本金額

以前の会社法では、株式会社の場合、資本金を最低でも1,000万円にする必要がありましたが、現在は1円でも会社を設立できるようになりました。

しかし、その資金から会社の機材を購入したり、会社の必要経費を支払ったりしていくことになりますので、現実的には資本金1円の会社は成り立ちません。  

資本の額が決定したら、その次に1株の価格を決めます。 一株の価格が決まったら、発起人が何株引き受けるのかを決定します。 

発起人が1名の場合は、1株の価格×発行株式=資本金の総額となり、その発起人が株主になります。

 

(5)決算日

会社は1年ごとに会計の区切りをつけます。 
決算は、1年間に数回行うことも可能ですが、多くの会社が年1回の決算としています。 

決算日の中で、一般的に多いのが「毎年4月から翌年3月31日」です。 

決算期を決める方法としては、行うビジネスの一番忙しい時期を避けたり、暦上の予定を考慮したりした上で決算期を決定しています。

 

株式会社設立の流れ

株式会社の設立の流れは下記です。  

(1)会社の商号、会社の目的、本店所在地を決定
(2)その他の会社内部事項等の決定
(3)定款など各種書類の作成
(4)定款の認証
(5)資本金の金融機関への振込み等
(6)法務局への設立登記申請
(7)登記完了
(8)設立後の届出 

などが挙げられます。

 

(1)会社の商号、会社の目的、本店所在地を決定

類似商号の規定が原則廃止されました。  

ただし、同一所在地で同じ目的を持つ、似たような商号を登記することは依然として出来ません。
また、不正の目的を持って他者と同一(またはまぎらわしい)商号を利用することは不正競争防止法により禁止されます。

 

(2)その他の会社内部事項等の決定

資本金、出資者、役員、会社組織、決算期、取引金融機関などを決定します。

 

(3)定款など各種書類の作成

定款、株主総会議事録、取締役会議事録など各種議事録、株式申込書、印鑑届出書などの書類を作成します。

 

(4)定款の認証

定款には公証人の認証が必要です。 

公証人は、会社の本店所在地を管轄する法務局又は地方法務局所属の公証役場にいます。認証とは、作成した定款の成立・記載が正当な手続きでなされたことを、証明してもらうことです。

 

(5)資本金の金融機関への振込み等

設立登記申請には資本金が振り込まれたことの証明が必要となります。

ただし新法では、金融機関発行の保管金証明書の提出が不要になり、口座通帳の写しなどでも足りるようになりました。

そのため、設立までの時間が短縮でき、コストも抑えることが出来るようになりました。 
会社設立に伴う出資は、金銭以外の現物(有価証券や債権など)で代用することも可能です。

 

(6)法務局への設立登記申請

登記の申請書と株主総会の議事録や役員就任承諾書などを、会社本店を管轄する法務局に提出します。 

登記申請日が設立日となりますが、登記自体は法務局への登記申請後1~2週間で出来上がります。

 

(7)登記完了

無事法務局の審査が通れば、晴れて会社設立手続きの完了です。 
この時点で、会社の登記事項証明書(登記簿謄本)が取得できるようになります。

手続きをまとめてしておけば、印鑑カードや印鑑証明書の取得も可能になります。完了後は、税務署や監督官庁への届出などの作業に移ります。

 

(8)設立後の届出

会社や法人等の設立後にも様々な手続きが必要となります。 

届出は税務署に対する「法人設立届出書」や社会保険や労働保険に関するものがあります。 

また、建設業許可や労働者派遣業の許可のような業種によっては必要となる許認可関連のものがあります。


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